Wraz z dniem 1 marca 2019 r. Ustawodawca przewidział dokonanie zmian w Kodeksie spółek handlowych.
Projektodawcy skoncentrowali się na zmianach dotyczących w głównej mierze sektora małych i średnich przedsiębiorstw.
Spółka z o.o. w organizacji a dokonanie zmiany jej umowy
W wyniku zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która dopiero z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez KRS staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Uzyskuje wówczas osobowość prawną i staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. Co do zasady dokonanie zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością winno odbyć poprzez odbycie zgromadzenia wspólników tej spółki w organizacji, na którym to wspólnicy powezmą decyzję o zmianie umowy spółki.
Zasadą jest, iż zmiany takiej dokonać można poprzez zawarcie umowy według ogólnych reguł Kodeksu Cywilnego. Powyższą koncepcję zaaprobował Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 25 lutego 2009 r. (sygn. akt II CSK 489/08).
Za drugą koncepcją opowiedziano się również w ustawie, postanawiając że zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji wymaga zawarcia umowy przez wspólników. Przepisu nie stosuje się jednak do umowy spółki z o. o. zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy. W efekcie problem został rozstrzygnięty poprzez wprowadzenie przepisu do art. 161 par. 4 k.s.h. stanowiącego, iż „Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji wymaga zawarcia umowy przez wspólników. Przepisu nie stosuje się do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej zgodnie z art. 157(1).”.
Złożenie rezygnacji przez ostatniego Członka Zarządu
Jedną z najważniejszych jest również zmiana, traktująca, iż aby rezygnacja ostatniego członka zarządu spółki była skuteczna, obowiązany on będzie zwołać zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie. Wówczas dopiero w dzień po wyznaczonym terminie posiedzenia jego mandat straci na mocy.
W rzeczywistości oznacza to, że odchodzący członek zarządu uwolni się od podmiotu najwcześniej po 15 dniach w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i odpowiednio po 22 dniach, gdy mowa o spółce akcyjnej. Przez wspomniany okres członek zarządu po złożeniu rezygnacji nadal będzie pełnił swą funkcję. Co do zasady będzie też on odpowiadał za długi spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h. oraz za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie.
Prawo do odwołania Zgromadzenia Wspólników
Nowelizacja wprowadza również zmianę do art. 235 k.s.h. w § 4. Ustawodawca wskazuje w nim, iż zwołujący ma prawo odwołania zgromadzenia wspólników. Z drugiej strony, art. 236 został poszerzony o § 3, w brzmieniu którego wspólnik lub wspólnicy, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, mają wyłączne prawo jego odwołania. Celem takiego rozwiązania jest ochrona wspólników spółki przed blokowaniem odbycia się zgromadzenia wspólników, w sytuacjach konfliktów wewnątrzkorporacyjnych.
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników również w trybie obiegowym
Jedną z ważniejszych zmian w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi usunięcie części dotychczasowych ograniczeń w podejmowaniu uchwał przez wspólników na odległość, w trybie obiegowym. Nowelizacja ta daje możliwość podjęcia uchwał będących przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników tj. zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki, podziału zysku czy udzielenia absolutorium członkom organów spółki w trybie obiegowym.
9 % stawki podatku CIT
U początku stycznia 2019 r. dotychczasowa preferencyjna 15% stawka w podatku dochodowym od osób prawnych została obniżona do 9%.
Stawkę 9% będzie mógł zastosować mały podatnik, którego wartość przychodów ze sprzedaży (z kwotą należnego podatku VAT) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym 1,2 mln euro. Oznacza to, że na 2019 r. będzie obowiązywał limit 5,135 mln zł przychodów osiągniętych przez podatników w 2018 r. Warto w tym miejscu zaznaczyć, iż planowany wzrost wartości do 2 mln euro szacuje się na 1 stycznia 2020 r.
Podatnik rozpoczynający działalność gospodarczą może w roku jej rozpoczęcia również opodatkować dochody 9% podatkiem CIT. Obniżona stawka w dalszym ciągu obejmować będzie stosunkowo niewiele podmiotów gospodarczych – co do zasady bez zmian pozostanie opodatkowanie osób fizycznych prowadzących niewielkie działalności gospodarcze.
